在香港經營公司，若遇到業務暫停、資金緊縮或策略調整等情況，許多企業會選擇暫停營運。這時候，申請成為「不活動公司」（Dormant Company）是一個合法且有效的方式，能夠節省公司報稅與審計成本，同時保留公司註冊身份。本文將詳細說明不活動公司的定義、申請條件、流程、注意事項與常見誤解，幫助你合法合規地處理公司狀態。

一、什麼是不活動公司？

根據《公司條例》第5條，不活動公司是指在某段期間內沒有任何會計交易的公司。這代表公司在該期間內：

• 沒有收入或支出
• 沒有開設或使用銀行帳戶
• 沒有聘請員工
• 沒有資產或負債
• 沒有應收或應付款項

簡單來說，公司在該期間內完全靜止，沒有任何財務活動。

二、為什麼要申請成為不活動公司？

申請成為不活動公司有以下幾個好處：

• 節省成本：無需提交審計報告與財務報表，節省會計與核數費用。
• 簡化報稅：可豁免提交利得稅報稅表（視乎稅局要求）。
• 保留公司註冊：即使暫停營運，公司仍然合法存在，未來可隨時恢復。

三、申請不活動公司的條件

要成功申請成為不活動公司，必須符合以下條件：

1. 公司為私人公司（非上市公司）。
2. 在申請前及申請期間沒有任何會計交易。
3. 沒有開設或使用銀行帳戶。
4. 沒有聘請員工或支付薪金。
5. 沒有資產、負債、應收帳或應付款。

若公司曾有任何交易紀錄，即使金額極小，也不符合申請資格。

四、申請流程詳解

以下是申請成為不活動公司的標準流程：

1. 通過特別決議（Special Resolution）

公司股東需召開會議，通過一項特別決議，聲明公司將進入不活動狀態。決議內容應包括：

• 公司名稱與公司編號
• 聲明公司自某日起不再進行任何會計交易
• 確認公司符合不活動條件

2. 提交決議至公司註冊處

將特別決議以書面形式提交至香港公司註冊處（Companies Registry），可透過以下方式遞交：

• 親身遞交
• 郵寄
• 電子方式（透過e-Registry）

公司將自以下兩者中較後的日期起正式成為不活動公司：

• 決議中指定的日期
• 註冊處收到決議的日期

3. 確認不活動狀態生效

一旦註冊處完成登記，公司即正式進入不活動狀態。此後，公司可豁免提交以下文件：

• 周年申報表（Annual Return）
• 財務報表
• 召開股東周年大會

五、不活動公司仍需履行的責任

即使成為不活動公司，仍有部分法定責任必須履行：

• 保留公司架構：必須維持至少一名董事、一名公司秘書與註冊地址。
• 更新商業登記證：每年仍需繳交商業登記費用。
• 不得進行任何會計交易：一旦有交易發生，公司即喪失不活動資格。

六、恢復營運的程序

若公司日後決定恢復營運，必須：

1. 召開股東會議，通過一項新特別決議，聲明公司將恢復活動狀態。
2. 將該決議提交至公司註冊處。
3. 恢復會計記錄與報稅義務。

恢復後，公司需重新提交周年申報表、財務報表與利得稅報稅表。

七、常見誤解與提醒

• 誤解一：零營運就等於不活動公司。實際上，零營運公司仍需報稅與審計，除非正式申請為不活動公司。
• 誤解二：不活動公司可永久免責。只要有任何交易發生，即喪失不活動資格，需恢復所有法定責任。
• 誤解三：不活動公司不需繳費。實際上仍需繳交商業登記證費用與維持公司基本架構。

八、特別決議範本（參考用）

本公司（公司名稱）於（日期）召開股東特別會議，通過以下決議：

「本公司確認自（指定日期）起，將不再進行任何會計交易，並申請成為《公司條例》第5條所定義之不活動公司。」

此決議經全體股東一致通過。

九、總結

申請成為不活動公司是一項實用的策略，能讓公司在暫停營運期間節省成本與行政負擔。然而，必須確保公司完全沒有會計交易，並依法完成申請程序。若未正式申請而誤以為可「零申報」，可能會面臨罰款與法律風險。

建議在申請前諮詢專業會計師或公司秘書，確保符合所有條件並正確提交文件。